1 августа 2025 года вступили в силу федеральные законы 178-ФЗ от 24.06.2025 года 201-ФЗ от 07.07.2025 и, легализующие компании-«матрешки». Это значит, что хозяйственные общества с одним участником теперь могут быть единственными учредителями других компаний с одним участником. Соответствующие изменения внесены в ряд законов, в том числе в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», Гражданский Кодекс РФ.
Почему были запрещены компании-«матрешки»
Принцип владения бизнесом, при котором одна компания полностью контролирует другую фирму, а та, в свою очередь, владеет третьей компанией и т.д., был запрещен в России с 1995 года. Необходимость введения этого правила понятна: борьба с незаконной налоговой оптимизаций и уклонением от субсидиарной ответственности через цепочку компаний. Правда, на государственные корпорации (в частности, «Ростех») указанный запрет не распространялся.
Ограничения на «матрешечную» структуру заинтересованные лица легко обходили. Так, например, распространенным способом было введение учредителя (чаще всего аффилированного лица) с «микродолей» в размере, к примеру, 0,1 %. Формально законодательное ограничение соблюдалось, а фактически весь бизнес был сосредоточен в одних руках.
Причины возвращения фирм-«матрешек»
Идеи об отмене законодательного запрета на единоличное владение одной компанией другой фирмой высказывались уже давно. Так, в 2022 году глава Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александр Шохин в письме председателю комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергею Гаврилову указал, что запрет, во-первых, является дискриминацией частного бизнеса, поскольку данное правило не касается госкорпораций, во-вторых, мешает компаниям справляться с санкционным давлением.
А вице-президент РСПП Александр Варварин назвал запрет на «матрешки» «правовым рудиментом», отметив, что выполнение существующих правил влечет значительные издержки для бизнеса по проведению корпоративных мероприятий.
Законодательные ограничения приводили и к другим отрицательным для фирм последствиям. Например, Федеральная антимонопольная служба РФ в своем Письме от 10 ноября 2015 г. № АЦ/62801/15 указала, что покупателем государственного имущества не может быть акционерное общество, единственным участником которого является другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
13 декабря 2024 года в Госдуму РФ поступил долгожданный законопроект № 797057-8 соответствующего содержания. Примечательно, что первоначальная редакция проекта закрепляла следующий механизм защиты прав третьих лиц от возможных злоупотреблений при данном структурировании бизнеса: владельцу общества-учредителя запрещалось занимать аналогичную должность в дочерней компании. Однако из финальной версии данный механизм устранили.
Помимо этого, ранее предполагалось введение солидарной субсидиарной ответственности холдинга по обязательствам «дочек» в цепочке «матрешек». К примеру, если компания С не в состоянии отвечать по своим обязательствам, то кредитор мог бы взыскать задолженность с вышестоящих хозяйственных обществ. Несмотря на то, что Банк России поддержал эту инициативу, из конечного варианта ее удалили.
Последствия принятия закона о фирмах-«матрешках»
Как указано в пояснительной записке к законопроекту, отмена законодательных ограничений на регистрацию фирм-«матрешек» даст предпринимателям новые возможности по организационному структурированию своего бизнеса. При этом в ряде случаев такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности и четкого распределения сфер ответственности менеджмента.
Депутат, председатель комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов полагает, что конструкция, которая долгое время была под запретом, полезна как большим компаниям, имеющим структуру холдинга, так и малому и среднему бизнесу, особенно венчурным проектам.
Наиболее очевидные плюсы нововведения – упрощение корпоративного управления, снижение издержек, повышение уровня прозрачности и легитимности хозяйственной деятельности. Кроме того, бизнесу больше не придется вводить номинальных собственников для соблюдения формальных ограничений.
Что касается опасения бизнеса быть обвиненным в незаконном дроблении, то парламентарий считает, что они безосновательны. Ведь налоговые органы и суды неоднократно заявляли, что само по себе использование отдельных хозяйствующих субъектов, связанных с бенефициарами, не является дроблением при условии независимого характера деятельности.
Итак, предпринимательское сообщество, безусловно, поддерживает изменения. Но станут ли новые правила «лазейкой» для недобросовестных бизнесменов, решивших сэкономить на налогах, - покажет время.